Parceria societária — MOU
A rodada e suas consequências: múltiplo implícito, cascata de diluição, o que cada sócio leva no Primeiro Aporte e o destino da propriedade intelectual.
Cenário Realista · regra MOU v6 — como está · 12 meses. Volume e tributos na aba Cenário; a leitura do MOU na aba MOU.
Teste do valuation de referência
Cláusula 8.2: pré-money de referência de R$ 100 M, com até 10% ofertados (8.3).
| Valuation pré-money | R$ 100.000.000 |
| Aporte | R$ 10.000.000 |
| Post-money | R$ 110.000.000 |
| Participação do investidor | 9,1% |
| ARR projetado no cenário | R$ 693.851 |
| Múltiplo de ARR implícito | 144× |
Sensibilidade da diluição
Participação que o aporte de R$ 10.000.000 compra em cada combinação de ARR e múltiplo. Verde até 10,5%, o teto indicativo da cláusula 8.3.
| ARR | 8× | 10× | 12× | 15× |
|---|---|---|---|---|
| R$ 1.000.000 | 55,6% | 50,0% | 45,5% | 40,0% |
| R$ 1.500.000 | 45,5% | 40,0% | 35,7% | 30,8% |
| R$ 2.000.000 | 38,5% | 33,3% | 29,4% | 25,0% |
| R$ 2.880.000 | 30,3% | 25,8% | 22,4% | 18,8% |
| R$ 3.840.000 | 24,6% | 20,7% | 17,8% | 14,8% |
Cada célula supõe o pré-money que ARR × múltiplo produz — passe o mouse para vê-lo. Quanto menor o ARR, mais caro sai o mesmo dinheiro em participação.
Cascata de diluição
Quem paga cada rodada. Na cascata da v6, a primeira sai só do bloco TUIGA e a segunda é dividida com a Empresa de M&A; Docly e Pmóvel ficam protegidas até a terceira. O modo em vigor vem da regra do MOU.
| Parte | Hoje | Após 3 rodadas · Cascata (MOU v6, cl. 2.2) | Perde | Na outra leitura |
|---|---|---|---|---|
| Bloco TUIGA | 60,0% | 32,6% | 27,4% | 39,4% |
| Docly | 15,0% | 12,8% | 2,2% | 9,9% |
| Pmóvel | 15,0% | 12,8% | 2,2% | 9,9% |
| Empresa de M&A | 10,0% | 6,4% | 3,6% | 6,6% |
| Investidores | 0,0% | 35,5% | 34,3% | |
| Bloco TUIGA | 60,0% | 32,6% | 39,4% |
Distribuições da rodada (o que vai para o bolso)
Cash-out, cessão da PI e success fee são pagos pelo investidor, não pelo caixa da Nova Empresa — entram no bolso de cada sócio uma única vez, líquidos de 15,0% de IR sobre ganho de capital (o success fee sai bruto, por ser remuneração de serviço).
Cash-out
R$ 0
sai do aporte, não fica no caixa
Cessão da PI
R$ 10.000.000
60,0% ao bloco TUIGA
Fica no caixa
R$ 10.000.000
o que a operação de fato recebe
Investidor desembolsa
R$ 20.000.000
aporte + preço da PI
| Sócio | Linhas | Total na rodada |
|---|---|---|
| Danilo | Cessão da PI em M9 (líq.): R$ 3.060.000 | R$ 3.060.000 |
| John | Cessão da PI em M9 (líq.): R$ 2.040.000 | R$ 2.040.000 |
| Docly | Preço da PI pela cl. 9.8 (líq.): R$ 1.275.000 | R$ 1.275.000 |
| Pmóvel | Preço da PI pela cl. 9.8 (líq.): R$ 1.275.000 | R$ 1.275.000 |
| Empresa de M&A | Preço da PI pela cl. 9.8 (líq.): R$ 850.000 | R$ 850.000 |
| Total pago aos sócios na rodada | R$ 8.500.000 | |
Fora desta tabela, porque sai do caixa: capital intelectual de R$ 100 no horizonte, em parcelas. Os dois descem no DRE da aba Resultado e chegam aos Sócios TUIGA como receita — reduzem o dividendo de todos.
Transferência da PI — impacto nos resultados cobrança ligada
Sociedade com e sem a cobrança, nas mesmas premissas e em 12 meses. A coluna em destaque é a que está valendo agora. O caminho Empréstimo não muda: a PI continua com a TUIGA.
Preço da PI
R$ 10.000.000
pago pelo investidor em M9
Amortização mensal
R$ 833.333
12 meses, sem saída de caixa
EBIT (resultado operacional)
-R$ 3.333.333
variação com a cobrança
Valuation pós-money efetivo
+R$ 110.000.000
variação com a cobrança
| Indicador | Sem cobrança | Com cobrança | Variação | Por quê |
|---|---|---|---|---|
| Amortização da PI no horizonte (sem caixa) | R$ 0 | R$ 3.333.333 | +R$ 3.333.333 | preço ÷ 12 meses × meses do horizonte a partir de M9 |
| EBIT (resultado operacional) | -R$ 1.034.425 | -R$ 4.367.759 | -R$ 3.333.333 | cai exatamente pela amortização |
| Dividendos distribuídos | -R$ 1.034.425 | -R$ 4.367.759 | -R$ 3.333.333 | EBIT positivo × fator de distribuição |
| Caixa final | R$ 9.793.181 | R$ 9.793.181 | R$ 0 | a PI não passa pelo caixa; muda só pelo dividendo pago |
| Menor saldo de caixa | R$ 120.275 | R$ 120.275 | R$ 0 | |
| Distribuições aos titulares TUIGA | R$ 339.445 | R$ 3.439.445 | +R$ 3.100.000 | preço líquido de IR − perda de dividendos |
| Distribuições às empresas sócias | -R$ 319.675 | R$ 1.746.992 | +R$ 2.066.667 | parte da PI pela 9.8 − perda de dividendos |
| Desembolso do investidor | R$ 10.000.000 | R$ 20.000.000 | +R$ 10.000.000 | aporte + preço da PI |
| Valuation pós-money efetivo | R$ 110.000.000 | R$ 220.000.000 | +R$ 110.000.000 | desembolso do investidor ÷ participação comprada |
| Distribuições por sócio (no bolso) | ||||
| Danilo | R$ 107.667 | R$ 1.967.667 | +R$ 1.860.000 | |
| John | R$ 231.778 | R$ 1.471.778 | +R$ 1.240.000 | |
| Docly | -R$ 108.116 | R$ 666.884 | +R$ 775.000 | |
| Pmóvel | -R$ 108.116 | R$ 666.884 | +R$ 775.000 | |
| Empresa de M&A | -R$ 103.443 | R$ 413.224 | +R$ 516.667 | |
O preço entra no bolso líquido de 15,0% de IR sobre ganho de capital. Enquanto a operação dá prejuízo, a amortização aparece como participação maior no prejuízo: não é dinheiro saindo do bolso, é dividendo futuro que deixa de existir. A dedutibilidade da amortização no IR/CSLL não é modelada — só os tributos sobre faturamento.